Zintegrowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej LOTOS 2015

35.1 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach Jednostki Dominującej lub jednostek od niej zależnych

Istotne postępowania sądowe, których stroną jest Jednostka Dominująca 

Postępowanie z powództwa PETROECCO JV Sp. z o.o. o odszkodowanie za szkodę doznaną na skutek stosowanych praktyk monopolistycznych

W maju 2001 roku PETROECCO JV Sp. z o.o. wniosła powództwo o zasądzenie od Spółki kwoty  6.975 tys. zł (wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 1 maja 1999 roku) odszkodowania za szkodę doznaną na skutek stosowanych przez Spółkę praktyk monopolistycznych powodujący uprzywilejowanie niektórych odbiorców poprzez realizowanie ich zamówień w zakresie nieproporcjonalnie większym niż zamówień PETROECCO JV Sp. z o.o. Stosowanie przez Spółkę zarzuconych jej praktyk monopolistycznych stwierdzone zostało decyzją Urzędu Antymonopolowego z dnia 26 września 1996 roku, którą Urząd nakazał Spółce ich zaniechanie. Zaniechanie praktyk monopolistycznych nakazano Spółce także wyrokiem Sądu Wojewódzkiego w Warszawie – Sądu Antymonopolowego z dnia 22 października 1997 roku.

W związku ze zgłoszeniem przez Spółkę zarzutu przedawnienia wyrok ten został jednak uchylony w 2003 roku i przekazany do ponownego rozpoznania. Spółka kwestionowała fakt wystąpienia jakiejkolwiek szkody po stronie PETROECCO JV Sp. z o.o., jej wysokości i istnienia związku przyczynowego pomiędzy praktyką monopolistyczną a szkodą. W następstwie kolejnych rozpraw, po przeprowadzeniu dowodu z korzystnej dla Grupy LOTOS S.A. opinii biegłego Instytutu Nafty i Gazu w Krakowie w 2013 roku Sąd oddalił w całości powództwo PETROECCO JV Sp. z o.o. W styczniu 2015 roku spółka PETROECCO JV Sp. z o.o. złożyła kasację od kolejnego, korzystnego dla Spółki wyroku sądu drugiej instancji. Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej PETROECCO JV Sp. z o.o. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego sprawa jest w toku.

Grupa LOTOS S.A. szacując, że ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia sprawy nie jest duże, nie tworzyła rezerwy na potencjalne zobowiązania z tego tytułu.  

Postępowanie administracyjne oraz sądowo-administracyjne dotyczące wniosku o stwierdzenie nieważności decyzji orzekającej wywłaszczenie nieruchomości na rzecz Skarbu Państwa

Spółka jest stroną postępowania prowadzonego przeciwko Skarbowi Państwa o stwierdzenie nieważności decyzji wywłaszczeniowej, będącej podstawą nabycia przez Spółkę użytkowania wieczystego gruntu oraz własności położonych na nim budynków. 

Postępowanie dotyczy nieruchomości o łącznej powierzchni 87.000 m², na której posadowiony jest fragment parku zbiorników i oczyszczalnia ścieków Rafinerii. Postępowanie zostało wszczęte na wniosek byłych właścicieli nieruchomości, który obejmuje żądanie stwierdzenia nieważności decyzji wywłaszczeniowej Prezydenta Miasta Gdańska z dnia 14 czerwca 1983 roku w całości, bądź ewentualnie w zakresie dotyczącym ustalenia odszkodowania. We wrześniu 2014 roku Wojewoda Pomorski wydał decyzję odmawiającą stwierdzenia nieważności decyzji wywłaszczeniowej, na które byli właściciele złożyli odwołanie od decyzji Wojewody Pomorskiego. Obecnie sprawa jest rozpatrywana przez Ministra Infrastruktury. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego decyzja nie jest ostateczna. 

Zdaniem Spółki, ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia postępowania jest niewielkie i nie ma istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

Rozliczenia podatkowe

W roku 2015 rozliczenia Spółki w zakresie podatku od towarów i usług (VAT) za lata 2010 - 2011 były przedmiotem dwóch postępowań kontrolnych prowadzonych przez organy kontroli skarbowej. W dniu 23 czerwca 2015 roku Spółka otrzymała w ramach prowadzonych postępowań protokoły z badania ksiąg podatkowych. Spółka złożyła zastrzeżenia do niniejszych protokołów. W dniu 30 września 2015 roku Spółka otrzymała dwie decyzje wydane przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w  Bydgoszczy, w których to organ skarbowy określił wysokość zobowiązania w podatku od towarów i usług (VAT) za okres styczeń – grudzień 2010 roku oraz styczeń – grudzień 2011 roku oraz wykazał zaległości w kwocie 48,4 mln zł za rok 2010 oraz 112,5 mln zł za rok 2011. W decyzjach Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej stwierdził, że transakcje, w których uczestniczyli dwaj kontrahenci Spółki związane były z udziałem w oszustwie podatkowym i zarzucił Spółce brak dołożenia należytej staranności w zawieraniu transakcji z tymi kontrahentami i że Spółka co najmniej powinna była wiedzieć o tym, że ww. transakcje wiązały się i były konsekwencją oszustwa podatkowego popełnionego na wcześniejszym etapie obrotu, co w konsekwencji nie daje prawa do odliczenia podatku VAT. Po przeanalizowaniu otrzymanych decyzji Spółka uznała zarzuty przedstawione przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej za całkowicie nieuzasadnione i w związku z tym w dniu 14 października 2015 roku złożyła do Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku odwołania od ww. decyzji. Dyrektor Izby Skarbowej w Gdańsku utrzymał w mocy decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Bydgoszczy w zakresie zobowiązania za okres styczeń – grudzień 2010 roku. Spółka wniosła skargę na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku. 

W związku z powyższymi decyzjami w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za rok 2015 wykazano VAT w wysokości 160,9  mln zł (patrz nota 9.4) oraz koszty dotyczące odsetek od zaległości podatkowych w wysokości 77,9 mln zł (patrz nota 9.6). 

Postępowania sądowe wszczęte przez oraz przeciwko jednostkom z Grupy Kapitałowej LOTOS

Postępowania, którego stroną są spółki GK LOTOS Petrobaltic S.A.

Porozumienie, którego stroną jest spółka LOTOS Exploration and Production Norge AS

Spółka LOTOS Exploration and Production Norge AS („LOTOS E&P Norge AS”) była stroną postępowań sądu arbitrażowego w Norwegii dotyczących roszczeń spółki Single Buoy Moorings Inc. („SBM”) - dostawcy platformy MOPU (ang. „Mobile Offshore Production Unit”) przeznaczonej do eksploatacji złoża YME przeciwko spółce Talisman Energy Norge AS będącej operatorem złoża YME („Talisman”, „Operator”) oraz pozostałym udziałowcom projektu YME. Udział LOTOS Exploration and Production Norge AS („LOTOS E&P Norge AS”) w kwocie roszczenia SBM wynosił 20%.

W marcu 2013 roku spółki: Talisman Energy Norge AS („Talisman”, ówczesny operator złoża YME) oraz Single Buoy Moorings Inc. („SBM”, właściciel przeznaczonej do eksploatacji tego złoża platformy wydobywczej) ogłosiły informację o zawarciu porozumienia w sprawie zakończenia obowiązywania wszystkich dotychczas zawartych w związku z realizacją projektu YME umów i porozumień pomiędzy stronami oraz usunięcia wadliwej platformy ze złoża. Zgodnie z zapisami porozumienia, spółka SBM zapłaciła członkom konsorcjum kwotę 470 mln USD, natomiast Talisman działając w imieniu udziałowców koncesji, zobowiązał się do wykonania niezbędnych prac przygotowawczych na platformie i usunięcia jej ze złoża. W zakresie spółki SBM pozostaje przetransportowanie platformy do portu oraz jej utylizacja. Po wykonaniu określonych prac udziałowcy konsorcjum przejmą prawo własności do elementów podwodnej infrastruktury na złożu YME, dostarczonej przez SBM, wraz z jednoczesnym zobowiązaniem do wykonania prac rekultywacyjnych (w tym demontażu) związanych z podwodną infrastrukturą. Każda ze stron poniesie koszty uzgodnionego porozumieniem zakresu realizowanych prac. Porozumienie zostało zawarte za zgodą wszystkich udziałowców koncesji YME, w tym LOTOS E&P Norge AS. Częścią porozumienia było ustalenie dotyczące zakończenia wszystkich istniejących postępowań arbitrażowych (pomiędzy SBM i Talisman oraz pozostałymi udziałowcami projektu YME).

Zgodnie z zapisami porozumienia z SBM, w marcu 2013 roku na rachunek LOTOS E&P Norge AS wpłynęła kwota 12,22 mln USD, stanowiąca część przysługującego jej 20% udziału w kwocie 470 mln USD przekazanej przez SBM na rzecz konsorcjantów. Pozostała część przysługującego Grupie udziału w kwocie porozumienia, tj. 81,78 mln USD została ulokowania na rachunku escrow projektu YME celem jej sukcesywnego wykorzystywania na prowadzenie prac związanych z usunięciem platformy i infrastruktury ze złoża, określonych w porozumieniu. W grudniu 2013 roku spółka Talisman podpisała umowę na usunięcie wadliwej platformy MOPU (ang. „Mobile Offshore Production Unit”) ze spółką Excalibur Maritime Contractors („EMC”), natomiast w lutym 2014 roku Grupa otrzymała od Talisman  informację  o podpisaniu pomiędzy EMC a Single Buoy Moorings Inc. („SBM”) umowy na transport MOPU, a w czerwcu 2014 roku informację  o podpisaniu przez SBM umowy na złomowanie platformy z  Veolia Environmental Services.

Usunięcie platformy MOPU ze złoża YME planowane jest na połowę roku 2016 (przełom czerwca i lipca).

Na dzień 31 grudnia 2015 roku wyrażona w walucie prezentacji wartość ulokowanych na wyodrębnionym rachunku escrow środków pieniężnych pozostałych do wykorzystania zaprezentowano w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Pozostałe aktywa w kwocie 108.540 tys. zł. Wartość pozostałej do wykorzystania rezerwy na przyszłe koszty usunięcia platformy oraz demontażu aktywów trwałych zaprezentowana została w pozycji Pozostałe zobowiązania i rezerwy – w części krótkoterminowej - w kwocie 39.087  tys. zł. W związku z faktem, iż kwota powyższej rezerwy jest najlepszym szacunkiem Zarządu na dzień bilansowy, istnieje możliwość wystąpienia racjonalnie uzasadnionych zmian przyjętych założeń, które mogą spowodować w przyszłości konieczność aktualizacji rezerw na przyszłe koszty demontażu platformy.

Postępowanie, którego stroną jest spółka LOTOS Petrobaltic S.A. 

W marcu 2013 roku wpłynęło do spółki LOTOS Petrobaltic S.A. od spółki AGR Subsea Ltd. („AGR”) wezwanie do zapłaty na kwotę około 6,5 mln GBP tytułem wynagrodzenia AGR z tytułu realizacji umowy na odkopanie nóg platformy „Baltic Beta”. Spółka LOTOS Petrobaltic S.A. zakwestionowała wysokość wynagrodzenia żądanego przez AGR i zaproponowała ustalenie swojego zobowiązania wobec AGR w kwocie 16 mln zł (tj. 3,2 mln GBP według średniego kursu NBP na dzień 31 grudnia 2012 roku). Przedmiotem sporu pomiędzy stronami jest charakter zawartej umowy, przyczyny jej wykonania po terminie i w niepełnym zakresie, jak również zasadność dokonanego przez spółkę LOTOS Petrobaltic S.A.  wypowiedzenia, a także żądania zwrotu kosztów poniesionych na wykonawcę zastępczego zaangażowanego przez spółkę LOTOS Petrobaltic S.A. do ukończenia prac. Spółka AGR Subsea Ltd. nie przyjęła proponowanych przez spółkę LOTOS Petrobaltic S.A. warunków ugody i skierowała swoje roszczenie na drogę sądową. Postanowieniem sądu sprawę skierowano do mediacji, na które spółka LOTOS Petrobaltic S.A. wyraziła zgodę. Rozpoczęte w kwietniu 2014 roku mediacje były wielokrotnie przedłużane. Na mocy postanowienia Sądu Okręgowego z lutego 2016 roku sprawa została połączona do łącznego prowadzenia i rozpoznania ze sprawą z pozwu  spółki LOTOS Petrobaltic S.A. przeciwko AGR, opisaną poniżej.

W październiku 2013 roku spółka LOTOS Petrobaltic S.A. złożyła do Sądu Okręgowego w Gdańsku pozew przeciwko AGR z powództwem o zapłatę 5,6 mln GBP tytułem wykonania zastępczego. W marcu 2014 roku Sąd Okręgowy IX Wydział Gospodarczy  w Gdańsku wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, na który spółka AGR wniosła sprzeciw. W kwietniu 2015 roku sąd skierował strony do mediacji, na którą spółka LOTOS Petrobaltic S.A. nie wyraziła zgody. Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego rozmowy zmierzające do polubownego zakończenia sporu nie zostały zakończone, a na mocy postanowienia Sądu Okręgowego z lutego 2016 roku sprawa ta będzie prowadzona i rozpoznawana łącznie ze sprawą z pozwu AGR przeciwko LOTOS Petrobaltic S.A., opisaną wyżej.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz 2014 roku Grupa w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu nie wykazuje zobowiązania na rzecz AGR. 

Mając na względzie skomplikowany charakter sporu trudno oszacować ryzyko związane z prowadzeniem postępowania sądowego, którego skutkiem w przypadku niekorzystnego rozstrzygnięcia dla danej strony postępowania może być dodatkowo konieczność poniesienia dodatkowych kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego i kosztów egzekucyjnych.

Postępowania, którego stroną są pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej LOTOS

Postępowanie sądowe z powództwa WANDEKO, którego stroną jest spółka LOTOS Paliwa Sp. z o.o.

Spółka LOTOS Paliwa Sp. z o.o. była stroną postępowania sądowego z powództwa pana Andrzeja Wójcika prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą WANDEKO. W dniu 28 lipca 2015 Sąd ogłosił wyrok, w którym oddalił powództwo pana Wójcika w całości. Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyrok nie jest prawomocny. Na dzień 31 grudnia 2015 roku spółka LOTOS Paliwa Sp. z o.o. wykazuje rezerwę (patrz nota 30.1) z tego tytułu w kwocie 15.318 tys. zł.

Postępowania, których stroną jest spółka LOTOS Gaz S.A. w likwidacji

Spółka LOTOS Gaz S.A. dokonała w 2009 roku zgłoszenia swoich wierzytelności w postępowaniu upadłościowym likwidacyjnym spółki KRAK – GAZ Sp. z o.o. W marcu 2012 roku sąd upadłościowy wydał postanowienie uwzględniające wierzytelności spółki LOTOS Gaz S.A. w likwidacji, w łącznej kwocie 23.695 tys. zł, a ponadto uznał za zabezpieczone hipotekami wierzytelności w wysokości 21.132 tys. zł. Spółka LOTOS Gaz S.A. w likwidacji  zgodnie z zatwierdzonym odrębnym planem podziału funduszy postępowania upadłościowego KRAK – GAZ Sp. z o.o., odzyskała część swoich wierzytelności, w kwocie 4.567 tys. zł.  Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego postępowanie upadłościowe jest nadal w toku.

 35.2 Pozostałe zobowiązania warunkowe

• W dniu 17 lipca 2015 roku Spółka złożyła do Naczelnika Urzędu Celnego w Gdańsku dwa weksle z własnego wystawienia do kwot: 40.000 tys. zł i 200.000 tys. zł. Weksle te stanowią ryczałtowe zabezpieczenie dla przyszłych zobowiązań podatkowych z tytułu akcyzy na kwotę 800.000 tys. zł ważne do dnia 19 sierpnia 2017 roku. Weksel na kwotę 240.000 tys. zł stanowiący zabezpieczenie akcyzowe do dnia 19 sierpnia 2015 roku został wydany Spółce 30 września 2015 roku.
• Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2014 roku obowiązywała wystawiona w dniu 17 czerwca 2008 roku przez spółkę LOTOS Petrobaltic S.A. bezwarunkowa i nieodwołalna gwarancja na rzecz rządu Norweskiego za działania spółki LOTOS E&P Norge AS w zakresie poszukiwań i wydobycia na Norweskim Szelfie Kontynentalnym. Spółka LOTOS Petrobaltic S.A. w wystawionej gwarancji zobowiązuje się ponieść pełną odpowiedzialność finansową tytułem zabezpieczenia wszelkich zobowiązań mogących powstać w związku z działalnością spółki LOTOS E&P Norge AS w ramach poszukiwań i wydobycia naturalnych złóż znajdujących się pod dnem morza, w tym składowania i transportu przy pomocy innych środków transportu niż statki na Norweskim Szelfie Kontynentalnym.

Ponadto do zobowiązań warunkowych należy zaliczyć zaprezentowane przez Grupę przyszłe zobowiązania inwestycyjne w notach 13.3 i 15.3.

​